公元前403年，三家分晋，魏国成为战国时期新兴国家，国土位于中原腹地，东临齐国，西面秦国，南与楚国为邻，北面为赵国，地缘居于劣势。李悝曾任过中山相和上地守，毗邻秦国的西北边境，多次率军与秦交战，经历了数年地方军政磨砺，提出变法的思想，切中魏国时弊，得到魏文侯的赏识，全面推行变法。废除世袭制度，取消旧贵族的世袭俸禄，招募贤才，据能力选拔官吏；废除井田制，鼓励垦荒，允许土地私有买卖；实行“尽地利之教”，测评土地，估算产量，制定新的税收政策，提高农民积极性；实行法治，汇集各国刑典，颁行《法经》，以法律的形式肯定和保护变法，固定封建法权；改革军事制度，考核士兵，奖励优秀者，按照不同士兵的特点，进行编排，建立“武卒”制，魏军拥有强大战斗力。李悝变法是战国时期第一次成功的变法，引发了中国历史上轰轰烈烈的全国性变法，为当时中国从奴隶制向封建制的过渡，铺平了道路。商鞅变法、吴起变法，无不受到李悝变法的影响。中国历史上封建制度正式确立的标志。